减持规定解读 | 系列问答第一期：：

股份减持的根基划定（一）

上市公司股份减持制度是本钱市场重要的基础性制度。。近年来，证监会与买卖所制订颁布了大股东、董监高档主体减持股份的有关规定，对于不变上市公司治理、守护二级市场不变、；ね蹲收叱龈袷侵行⊥蹲收吆戏ㄈɡ，阐扬了极度重要的作用。。为更好地服务市场，上交所制作了《上市公司股份减持规定解读》系列问答，以援手投资者理解遵守有关规定。。

一、上市公司股份减持规范重要蕴含哪些制度和规定？？

重要蕴含司法、证监会划定和买卖所规定三个层面。。

一是司法层面，《证券法》第36条第2款划定，上市公司持有5%以上股份的股东、现实节制人、董事、监事、高级治理人员，以及其他持有刊行人初次公开刊行前刊行的股份或者上市公司向特定对象刊行的股份的股东，让渡其持有的本公司股份的，不得违反司法、行政律例和国务院证券监督治理机构关于持有期限、卖出功夫、卖出数量、卖出方式、信息披露等划定，并该当遵守证券买卖所的业务规定。。

《中华人民共和国公司法》第一百四十一条划定，提议人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得让渡。。公司公开刊行股份前已刊行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。。公司董事、监事、高级治理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其改观情况，在职职期间每年让渡的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。。公司章程能够对公司董事、监事、高级治理人员让渡其所持有的本公司股份作出其他限度性划定。。

二是证监会划定层面，《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的出格划定》对各类股份减持情景作了具体规范；《上市公司证券刊行治理法子》《科创板上市公司证券刊行注册治理法子（试行）》对上市公司非公开刊行（向特定对象刊行）股份减持予以豁免合用。。

三是买卖所规定层面，沪深买卖所均依照证监会划定，颁布了执行细则、问答与通知等文件。。上交所方面：：①主板有关规定蕴含《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份执行细则》（以下简称《减持细则》）、《上海证券买卖所上市公司创业投资基金股东减持股份执行细则》和《<上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高级治理人员减持股份执行细则>问题解答（一）》；②科创板公司股份减持优先合用《科创板股票上市规定》的划定，该规定未作划定的，合用主板有关规定；别的，科创板公司股东能够通过向特定机构投资者询价让渡、配售方式让渡首发前股份，合用《上海证券买卖所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价让渡和配售方式减持股份执行细则》《上海证券买卖所、中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价让渡和配售方式减持股份业务指引》。。

二、哪些股份减持行为受到减持规定约束？？

（一）减持规定重要规范三类市场主体的减持行为：：

一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上的股东。。除通过集中竞价买入的股份和2020年再融资新规生效后获得的非公开刊行（向特定对象刊行）股份外，其余股份全数受到规范，蕴含在初次公开刊行前、上市公司公开刊行（向不特定对象刊行）、2020年再融资新规生效前非公开刊行（向特定对象刊行）中获得的股份，及通过大量买卖、和谈让渡、司法划转、赠与、继承等获得的股份。。

二是上市公司特定股东，即持有特定股份（初次公开刊行前股份及上市公司非公开刊行股份）的股东。。2020年2月14日，证监会正式颁布执行《上市公司证券刊行治理法子》，尔后获得的非公开刊行股份不再受减持规定有关划定的约束。。2020年7月3日，证监会颁布执行《科创板上市公司证券刊行注册治理法子（试行）》，通过向特定对象刊行股票获得的科创板上市公司股份，也不受减持规定有关划定的约束。。

三是上市公司董事、监事、高级治理人员。。

（二）减持规定重要规范上述主体的三类减持行为：：

一是通过集中竞价买卖减持，二是通过大量买卖减持，三是通过和谈让渡减持。。

此外，因司法强制执行、执行股权质押和谈、赠与、可互换公司债券换股、股票收益互换等方式获得股份的减持，也合用减持规定划定。。

三、大股东或者特定股东采取集中竞价买卖方式减持股份，该当遵守什么规范？？

一是减持比例限度。。大股东或者特定股东采取集中竞价买卖方式减持的，在肆意陆续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。。

二是大股东的信息披露要求。。（1）事前：：大股东通过集中竞价买卖减持股份的，需提前15个买卖日汇报并布告其减持打算，披露减持股份的数量、起源、原因以及功夫区间和价值区间，且每次披露的减持功夫区间不得超过6个月。。（2）事中：：在减持功夫区间内，减持数量过半或期间过半时，该当披露减持进展情况；上市公司披露高送转或谋划并购重组的，应立即披露减持进展情况。。（3）过后：：在减持打算执行结束或减持期间届满后2个买卖日内，该当再次布告减持的具体情况。。

例如，A上市公司持股5％以上的股东甲颁布减持打算布告，拟自2018年9月25日至次年1月31日期间，通过集中竞价及大量买卖方式减持股份不超过49,177,326股。。但自2018年9月25日至12月17日，甲通过集中竞价买卖减持公司股份16,980,978股，占公司总股本的1.19%，超过划定的减持比例限度。。同时，经公司持续督促，甲一向未就前述减持了局实时在划定期限内推广信息披露使命，直至次年3月11日才予披露。。上交所决定对其予以监管关注。。

四、大股东或者特定股东采取大量买卖方式减持股份，该当遵守什么规范？？

一是减持比例限度。。大股东或者特定股东采取大量买卖方式减持的，在肆意陆续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。。

二是推广奉告使命。。大量买卖的出让方与受让方，该当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价值，并遵守减持规定的有关划定。。

三是受让方让渡限度。。受让方在受让后6个月内，不得让渡所受让的股份。。